Analyse van de risico’s voor Choice NV bij het faillissement van de Alpha 11 Belgium Groep die geen deel uit maakt van de Choice Groep
Analyse van de risico’s voor Choice NV bij het faillissement van de Alpha 11 Belgium Groep die geen deel uit maakt van de Choice Groep
Leuven (België), 5 november 2021
De voorbije weken werden de vennootschappen Alpha 11 Belgium BV, Right Brain Interface NV, Arta BV en Holybrain BV eerst via een eenzijdige procedure zonder mogelijkheid tot verweer onder voorlopig bewind geplaatst en vervolgens in faillissement gedagvaard en veroordeeld.
Dit persbericht dat gereguleerde informatie inhoudt, analyseert de risico’s voor Choice NV naar aanleiding van deze gebeurtenissen.
De Raad van Bestuur van Choice bevestigt dat de informatie opgenomen in dit persbericht een juiste en getrouwe weergave is van de actuele situatie, en engageert zich om zo spoedig mogelijk te communiceren wanneer er belangrijke veranderingen zouden optreden.
I. Analyse van de risico’s
Hieronder worden de termen Alpha 11 Belgium Groep en Choice Groep gebruikt zoals gedefinieerd in hoofdstuk II en III van de Annex, die de activiteiten en structuur van de twee onderscheiden groepen weergeven.
1. Geen origineel geplande geldstromen, wel uitzonderlijk (a.g.v. de recente gebeurtenissen beschreven in de inleiding) openstaande schulden tussen de Alpha 11 Belgium Groep, Holybrain en de Choice Groep die aanleiding kunnen geven tot uitzonderlijke afschrijvingskosten en cash out voor Choice NV
Er werden origineel geen geldstromen tussen de Alpha 11 Belgium Groep en de Choice Groep gepland voor de lopende boekhoudkundige periode. Wel kunnen deze uitzonderlijk ontstaan a.g.v. de recente gebeurtenissen beschreven in de inleiding.
Tussen Holybrain (die geen deel uitmaakt van de Alpha 11 Belgium Groep, noch van de Choice Groep) en de Choice Groep werd er een managementcontract afgesloten, zoals hierna vermeld en in de Listing Nota gepubliceerd bij de listing van Choice NV gemeld. De jaarlijkse vergoeding bedraagt 120 duizend euro en deze vergoeding bleef onbetaald, omdat het de bedoeling was om deze vordering af te zetten tegen de vordering beschreven in de volgende paragraaf na overdracht op Holybrain. Bij niet uitvoering van dit oorspronkelijk plan vertegenwoordigt dit een openstaande vordering van Holybrain op Choice NV van 150 000 euro.
Ook werd er tussen Right Brain Interface en de Choice Groep een licentieovereenkomst afgesloten, zoals hierna vermeld, en in de Listing Nota gemeld. Naast een licentievergoeding per maand en per eindgebruiker, kent deze overeenkomst ook een jaarlijkse minimum garantie. Tot op vandaag staat er nog een schuld van 183 300 euro open van Right Brain Interface aan Choice NV die niet meer inbaar is indien de schuldoverdracht en -vergelijk uit vorige paragraaf niet meer uitgevoerd kan worden.
Indien blijkt uit het verloop van de procedures dat het initiële plan van schuldoverdracht en vergelijk niet meer kan uitgevoerd worden, betekenen deze beide posten dus een uitzonderlijke afschrijvingskost van 183 300 euro op de resultatenrekening en een uitzonderlijke cash out van 150 000 euro in de cash flow statement.
2. Geen overdracht van IP van de Alpha 11 Belgium Groep naar de Choice Groep gedurende de pre-IPO herstructurering
De eenzijdige procedure tot aanstelling van een voorlopig bewindvoerder over de vennootschappen vermeld in de inleiding werd gebaseerd op de onbewezen verdachtmaking van het opzetten van een sterfhuisconstructie, waarbij de IP van de Alpha 11 Belgium Groep zou uit deze groep gehaald worden ten voordele van Choice NV, zonder hiervoor een correcte vergoeding te betalen, waardoor de Alpha 11 Belgium Groep achtergelaten zou worden met schuldeisers die ze niet meer kan terugbetalen. Omdat een eenzijdige procedure geen verweer toelaat, kon deze ongefundeerde verdachtmaking niet weerlegd worden, wat in de volgende paragraaf wel gebeurt.
Tijdens de pre-IPO herstructurering van Choice werd alle IP gerelateerd aan de Choice activiteit zelf ondergebracht in de Choice Groep, zoals vermeld in de Listing Nota. De rechten en IP van de Alpha 11 Belgium Groep maken daar echter geen deel van uit, omdat de activiteiten van beide groepen elkaar niet overlappen. De Choice Groep oefent immers geen activiteiten uit die door de Alpha 11 Belgium Groep uitgevoerd werd.
Om dit in detail te analyseren werd hoofdstuk II en III toegevoegd, die een uitgebreidere beschrijving geeft van de structuur van beide groepen, hun activiteiten en IP.
3. De Alpha 11 Belgium Groep en Holybrain bezitten nog aandelen in Choice NV
De Alpha 11 Belgium Groep bezit nog 145 200 aandelen in Choice NV. Holybrain bezit 66 000 aandelen Choice NV. N.a.v. het faillissement van de Alpha 11 Belgium Groep en Holybrain kunnen deze aandelen op de markt komen en de beurskoers beïnvloeden. Het is echter ook mogelijk dat deze aandelen buiten de beurs verhandeld zullen worden ter afdekking van de passiva van de Alpha 11 Belgium Groep en Holybrain en dat deze transacties dan geen effect hebben op de beurskoers.
4. Holybrain had een management overeenkomst met Choice NV
Bij aanvang van de gebeurtenissen beschreven in de inleiding bij Holybrain kon Holybrain het managementcontract met Choice NV niet meer honoreren omdat Bart Van Coppenolle en Philip Vandormael niet meer konden optreden voor Holybrain. Dit vormt geen risico voor Choice NV omdat Bart Van Coppenolle en Philip Vandormael toegezegd hebben om hun verantwoordelijkheden binnen de Choice Groep te blijven honoreren onafhankelijk van het faillissement van Holybrain.
5. Choice is niet betrokken bij enig strafonderzoek
Ook meldde de pers dat er strafonderzoeken zouden lopen naar aanleiding van eerdere faillissementen in de Alpha 11 Belgium Groep.
Naar het weten van de raad van bestuur en het management van Choice is Choice niet betrokken bij deze onderzoeken, noch bij andere strafonderzoeken.
6. Het risico op managmentverloop bestaat en werd ingedekt
Het management van Choice NV is niet in beschuldiging gesteld, werd niet uitgenodigd voor enig verhoor in dit kader en kon het dossier ter zake niet inkijken. De zaken zijn daarom voor de raad van bestuur van Choice NV nog te weinig concreet om een grondige analyse te maken van het risico voor Choice NV dat het management zou dienen vervangen te worden bij een eventuele veroordeling.
Wel kan al aangegeven worden dat de raad van bestuur reeds voorbereidende contacten heeft gehad met mogelijke kandidaten ter vervanging van het management indien dit in de toekomst wel aan de orde zou zijn, en dit met positief resultaat. Hoewel het risico op een disfunctioneel management vanwege een strafrechtelijke veroordeling vandaag dus nog te weinig concreet is, werd het al wel grotendeels ingedekt door deze voornoemde actie van de raad van bestuur.
De raad van bestuur houdt daarmee de optie ook open om het management vroeger te vervangen, wanneer deze zaken bijvoorbeeld te veel afleiding zouden betekenen voor het management of wanneer het management zelf zou beslissen om op te stappen.
7. Overeenkomst met Right Brain Interface NV
Right Brain Interface (RBI) had met Choice NV een niet-exclusieve licentieovereenkomst in België gesloten met betrekking tot het gebruik van de Choice intellectuele eigendomsrechten ter creatie en commercialisatie van een plug-in module op het Choice platform, zoals hiervoor vermeld. Volgens deze overeenkomst moet RBI aan Choice NV een maandelijkse vergoeding van € 3,70 per abonnee betalen voor het gebruik van het Choice Platform voor de distributie van televisie content. Er bestonden tot op vandaag nog geen betalende klanten omdat de RBI plug-in nog in beta ontwikkelingsfase zat. Naar de toekomst zal de Choice Groep dienen te werken met een andere externe partij om dit verlies aan potentiële inkomsten te remediëren.
Het ligt niet in de bedoeling van Choice NV om deze inkomstenbronnen weg te laten vallen uit haar business model naar de toekomst toe. Wel kan er 6 maanden vertraging verwacht worden.
Choice NV heeft geen transacties afgesloten met andere leden van de Alpha 11 Belgium Groep.
8. Potentiële PR exposure
Als gevolg van de negatieve pers kunnen er (potentiële) partners de relatie met Choice stopzetten of uitstellen.
Zo hebben de financiële partners Bank Degroof Petercam en Bank Nagelmackers hun samenwerkingsverbanden opgezegd. Er worden momenteel alternatieven opgezet. Commerciële partners hebben hun samenwerkingsplannen niet afgezegd, maar ook hier kan er bij sommigen een vertraging verwacht worden tot 6 maanden, vanwege de negatieve pers.
9. Stopzetting Liquidity Providing services bij huidige partner
Hoewel er geen formeel verband bestaat met de negatieve pers, dient er vermeld te worden dat Bank Degroof Petercam haar diensten als Liquidity Provider stopgezet heeft.
Bij het hervatten van de notering van het aandeel Choice NV zal er dus geen Liquidity Provider dienst doen. Choice NV werkt aan een spoedig alternatief.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Choice NV
Philip Vandormael
Bestuurder en CFO Choice NV
e-mail: philip.vandormael@choice.be
Over Choice NV
Choice is een gratis social media tv-gids waarmee consumenten snel en gemakkelijk een eigen keuze kunnen maken uit het ganse online beschikbare video- en zenderaanbod. En dit door hun favoriete afspeellijstjes als virtuele kanalen te beheren en met elkaar te delen. Choice is daarnaast ook een groepsaankoopplatform met onder meer Internet en tv-diensten aan bodemtarieven via partnerbedrijven van derden.
Choice NV is sinds 26 februari 2021 genoteerd op het Access starterssegment van Euronext Brussel, het tickersymbool is MLTV en de ISIN code is BE09 7437 0026.
Annex: Beschrijving van de structuur en activiteiten van de Choice Groep en de Alpha 11 Belgium Groep.
II. Beschrijving van de structuur van de Choice Groep en haar activiteiten
Volgende informatie werd grotendeels opgenomen in de informatienota van februari 2021 betreffende de toelating tot de verhandeling op Euronext Access, van het geheel van de A aandelen uitgegeven door Choice NV en/of in de informatienota van 14 oktober 2020 m.b.t. de aanbieding van units door Choice Trust met toepassing van artikel 18 van de wet van 11 juli 2018 en wordt hier verder ter verduidelijking toegelicht.
Structuur van de Choice Groep
Het volgende diagram geeft de structuur van de vennootschappen weer boven en onder Choice NV. De pijlen staan voor participaties in het kapitaal. De dochtervennootschappen van Choice NV, zijn 100% dochterondernemingen en bevinden zich onder het kadertje waarin “Choice NV” weergegeven wordt en worden hier samen met Choice NV zelf de "Choice Groep" genoemd. De aandeelhouders van Choice NV bevinden zich boven ditzelfde kadertje en vormen dus geen onderdeel van de Choice Groep, maar bezitten deze groep daarentegen.
Het principe van beperkte aansprakelijkheid geldt voor alle vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor de perikelen van hun participaties, en a fortiori vice versa zijn bedrijven niet aansprakelijk voor de perikelen van hun aandeelhouders.
Activiteiten van de Choice Groep
De Choice Groep houdt zich bezig met de ontwikkeling en het vermarkten van het Choice Platform en de bijhorende IP.
Het Choice platform is een social media TV gids die aan consumenten toelaat om eigen afspeellijstjes van online video en andere media content aan te maken, te beheren en met elkaar te delen. Het Choice platform host zelf niet de video of andere media content waarnaar gebruikers refereren, maar enkel de afspeellijstjes zelf met hun eventuele toelichting.
Aan bedrijven laat het Choice platform toe om afspeellijstjes als virtuele informatieve of reclame televisiekanalen te delen en om zo eigen of gelicentieerde video of andere media content te linken naar hun eigen of uitbestede media distributiekanalen. De Choice Groep distribueert echter zelf geen media content, buiten de afspeellijstjes zelf en hun eventuele toelichting.
Naast deze activiteiten doet de Choice Groep dus niet aan TV distributie, internet dienstverlening of andere niet-kernactiviteiten.
III. Beschrijving van de structuur van de Alpha 11 Belgium Groep en haar activiteiten
Structuur van de Alpha 11 Belgium Groep
Het volgende diagram geeft de structuur van de vennootschappen weer boven en onder Alpha 11 Belgium. De pijlen staan voor participaties in het kapitaal. De dochtervennootschappen van Alpha 11 Belgium bevinden zich onder het kadertje waarin “Alpha 11 Belgium BV” weergegeven wordt en worden hier samen met Alpha 11 Belgium zelf de "Alpha 11 Belgium Groep" genoemd. De aandeelhouders van Alpha 11 Belgium bevinden zich boven ditzelfde kadertje en vormen dus geen onderdeel van de Alpha 11 Belgium Groep, maar bezitten deze groep daarentegen.
De dochterondernemingen zijn alle 100% dochters. Choice Trust is de belangrijkste, maar niet enige aandeelhouder van zowel Holybrain dat bijna 100% van Alpha 11 Belgium bezit, als ook Caduceus Mercurii het restant bezit van Alpha 11 Belgium.
Activiteiten van de Alpha 11 Belgium Groep
De Alpha 11 Belgium Groep hield zich bezig met de ontwikkeling en het vermarkten van TV en Internet distributie in België en de bijhorende rechten en IP.
Sinds het faillissement van Billi en Schedom, twee virtuele internet providers die werden overgenomen door Alpha 11 Belgium en na een conflict met een belangrijke toeleverancier failliet gingen, richtte Alpha 11 Belgium zich voornamelijk op het ontwikkelen en vermarkten van TV distributie in Vlaanderen.
Om dit te kunnen doen en gebruik te maken van het Choice platform ter promotie van internet en TV diensten had de Alpha 11 Groep een licentie afgesloten met Choice NV om het Choice platform te kunnen inzetten voor deze doeleinden. Daarnaast heeft Alpha 11 Belgium ook eigen specifieke IP verworven.
