Choice NV ondertekent de definitieve overeenkomst m.b.t. haar eerder aangekondigde €5,1 miljoen financiering (originele Nederlandse persrelease)

Leuven, 30 december 2021 - Choice, de gratis persoonlijke tv-gids waarmee je snel en eenvoudig je favoriete televisie en video kiest, inclusief tv-shopping, kondigde op 18 november jl. aan een intentieverklaring ondertekend te hebben voor een converteerbare financieringslijn van 5,1 miljoen euro. Vandaag kondigt Choice aan dat hiervoor ook de definitieve overeenkomst afgesloten werd. 

Bart van Coppenolle, CEO van Choice: "Vandaag hebben we het genoegen de overeenkomst te ondertekenen met Global Corporate Finance Opportunities 6, een investeerder gespecialiseerd in PIPE (Private Investment in Public Equity) financieringen. Deze nieuwe investeerder zal ons niet alleen financieel ondersteunen door onze snelle internationalisering te financieren, maar zal ons ook helpen institutionele investeerders aan te trekken. Hiertoe bereiden we onze notering voor op de meer liquide beurs Euronext Growth, waar meer institutionelen actief zijn. De prijs op de beurs is immers slechts bij voldoende liquiditeit een goede maatstaf voorde waarde van het bedrijf."

Verderetoelichting over de financieringslijn 

De lijn wordt ter beschikking gesteld door Global Corporate Finance Opportunities 6, hierna ‘de Investeerder’ genoemd, via de uitbetaling van opeenvolgende voorschotten. Het eerste voorschot bedraagt 350 duizend euro en wordt uitbetaald bij het voldoen aan de objectieve voorwaarden voor uplisting van Euronext Access naar Euronext Growth, en voorafgaand aan het indienen van het uplisting dossier bij Euronext. De daaropvolgende voorschotten worden gepland na de start van de notering op Euronext Growth en bestaan uit maximaal 38 tranches die qua grootte en timingafhankelijk zijn van het vervullen van bepaalde voorwaarden. De periode waarbinnen de voorschotten kunnen opgevraagd worden, bedraagt 3 jaar na deze ondertekening.  

De Choice Trust en STAK Groep zal bestaande aandelen Choice NV leveren aan de Investeerder tegen de uitbetaalde voorschotten en de proceeds één op één doorstorten aan Choice NV en haar dochterondernemingen. De prijs per aandeel zal een functie zijn van het prijsverloop van het aandeel op de beurs voordat het leningsbedrag van een bepaalde tranche op initiatief van de Investeerder omgezet wordt in aandelen Choice NV geleverd vanuit de voorraad aandelen in het bezit van de Choice Trust en STAK Groep. De Investeerder zal binnen het kader van elke tranche van de lijn ook call opties verwerven op aandelen Choice NV in handen van de Choice Trust en STAK Groep. De uitoefenprijs van dergelijke callopties zal een functiezijn van de prijsontwikkeling van het aandeel in de periode voorafgaand aan de vraag tot uitbetaling van die specifieke tranche door Choice.

 Deze prijs per aandeel alsook de uitoefenprijs van de call optie per respectievelijke tranche zullen telkens publiek aangekondigd worden en op de website te raadplegen zijn na publicatie.

‍Verdere toelichting over het toekomstig te volgen proces

‍De Choice Trust en STAK Groep zullen in het kader van voormelde financieringstranches ook retail units uitgeven aan het publiek die aandelen Choice NV vertegenwoordigen aan dezelfde prijs per aandeel als genoten door de Investeerder, minus een korting. Deze units zullen een lock-up kennen van 12 maanden. De voormelde call opties zullen echter niet in de retail units aangeboden aan het publiek vervat worden. Wel krijgen de onderschrijvers van deze units de bovenvermelde korting die de Investeerder niet krijgt.

Op deze manierkunnen retail beleggers meteen ook mee genieten van de voorwaarden van de Investeerder.

De op deze tweede manier opgehaalde gelden zullen indien nodig gedeeltelijk aan Choice NV ter beschikking gesteld worden. De rest van de zo opgehaalde fondsen zullen aangewend worden voor de andere maatschappelijke doelen van de Choice Trust & STAK Groep. Daartoe behoort ook het als kapitaal ter beschikking stellen aan haar (voormalige) dochterondernemingen ter aanzuivering van hun historische schulden.

Verder zal er één maal per jaar een buitengewone algemene vergadering voorzien worden, waarbij leningen die Choice Trust en Choice STAK hebben op Choice NV aangeboden worden ter inbreng in natura in het kapitaal van Choice NV. De voorwaarden van deze inbreng zullen zo bepaald worden dat ze in het belang zijn van Choice NV, waartoe ook behoort de duurzame verderzetting van de ondersteunende activiteiten van de Choice Trust en STAK Groep, die statutair het belang van Choice NV dient. Daartoe zal de inbrengprijs per aandeel onder meer ook de terugbetaalprijs per aandeel, de bovenvermelde korting, alsook de call opties en hun uitoefenprijzen incorporeren. Hierbij zullen alle wettelijke randvoorwaarden gerespecteerd worden, zoals het inbrengverslag door raad van bestuur en auditor, respecteren van bepalingen met betrekking tot voorkeurrecht e.d.

Indien de raad van bestuur of de algemene vergadering deze inbreng niet zou goedkeuren, dan blijft dit het risico van de Choice Trust en STAK Groep. Dit risico op niet omzetbaarheid in aandelen voor de Choice Trust en STAK Groep kan dus niet verhaald worden op Choice NV, indien de raad van bestuur of aandeelhoudersvergadering van Choice NV dit af zou keuren.  

Daarenboven zal de kans gegeven worden aan de aandeelhouders van Choice NV om cash in te brengen tegen dezelfde prijs per aandeel als die van toepassing is op deze inbreng van leningen van de Choice Trust en STAK Groep in Choice NV. Hierdoor kunnen alle aandeelhouders hun verwatering compenseren door in cash mee te doen aan dezelfde interessante voorwaarden van die ronde. Ook deze voorwaarden kunnen eventueel nog in een lock-up voorzien. De op deze derde manier opgehaalde gelden komen sowieso toe aan Choice NV.  

Op deze manier kunnen dus ook alle aandeelhouders, onder meer institutionele beleggers die niet participeren in retail units, op uitgestelde basis mee genieten van de voorwaarden die de Investeerder heeft weten te negotiëren. 

Over Choice 

Choice is een gratis social media tv-platform waarmee consumenten d.m.v. de online tv-gids snel en gemakkelijk hun eigen keuze kunnen maken uit een overvloed aan online video- en zenderaanbod. En wel door mensen in staat te stellen hun eigenfavoriete afspeellijsten te beheren als virtuele TV kanalen en deze met elkaar te delen, enkel als ze dat zelf wensen.

Choice is ook een op televisie en internet gebaseerd marketing-, verkoop- en ondersteuningsplatform voor merken. En maakt het zo mogelijk voor merken om voortdurend inspirerende verhalen te vertellen aan communities, zowel voor als na het verkoopproces. In die zin is Choice ook een platform voor groepsaankopen met onder meer internet- en TV-diensten van derden tegen bodemprijzen.

Choice NV is sinds 26 februari 2021 genoteerd op het Access starter segment van Euronext Brussel, het tickersymbool is MLTV en de ISIN code is BE09 7437 0026.
De bedoeling van Choice is om na de goedkeuring door Euronext te gaan noteren op Euronext Growth.  

Contactpersoon Investor Relations:

Philip Vandormael

CFO Choice

e-mail: units@choicestak.nl of aandelen@choice.be

‍